记者 毛一龙 12月8日，上海证券交易所并购重组委员会审议通过了发行股份购买上海奥普玛生物科技股份有限公司（以下简称“奥普玛”）资产的申请。该项目也是A股市场首个在“六并购”发行后对重组股份对价采取分期付款制度的项目。这也是首个私募股权投资基金投资期限与重组收购股份锁定期实行“反向联动”政策的项目。泰和泰（深圳）律师事务所合伙人周芬对《证券日报》记者表示，Optima项目具有较强的示范效应，验证了“六大并购”创新机制的可操作性，向市场明确宣告监管部门已做好审核和支持此类交易的准备。奥之后PTIMA事件后，我们可能会看到更复杂的分期付款计划，与更复杂的比赛条件、更多样化的支付方式和创新的指标相关。重大经验意义 远峰重组项目代表着上市公司并购重组重要创新机制从政策到实践的转变，对市场具有重要的经验意义。 Opima是科学、技术和创新委员会旗下公司，据报道从事细胞培养基的研究、开发和生产以及生物制药产品的合同开发和制造（CDMO）服务。标的公司鹏力生物医药科技（上海）有限公司主要从事药物及器械研发的临床前研究服务（CRO）业务。交易完成后，将有助于我们发挥协同效应，实现优势互补。分期付款机制SM 考虑重组行动改变了传统的并购风险分配模式。周芬表示，重组后的股权对价额度制度基本上将上市公司基础资产未来不确定性的部分风险转移给了卖方。如果并购后业绩未达到预期，上市公司有权减少甚至取消后续付款，避免业绩变化的困境和“一次性收购”后的脱困困难。风险管理节点从事前尽职调查评估阶段转向事后综合运营阶段。扩展为“这种机制将支付与目标公司未来的业绩直接挂钩，允许上市公司分期支付或根据实际业绩灵活调整其行动对价。这有效改变了传统的单一定价模式，并允许后期支付。”并购整合。交易对方的利益深度相连。”星途金融研究院副院长薛红艳对《证券日报》记者表示，计划中涵盖交易对价和新增商誉的高绩效收费条款也提供了较强的动态风险。产业并购专家欧阳立胜补充道，不再对履约不完全进行股票补偿，有效解决了行业在传统模式下难以履行补偿义务的问题。另一个创新机制是私募股权投资基金的投资期限与重组获得的股票锁定期的“反向挂钩”。也为耐心的资金流出铺平了道路，有效提振了私募投资基金的信心。 2025年5月16日，证监会发布修订后的《上市公司大规模资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》），引入私募股权基金投资期限与重组取得的股份锁定期“反向挂钩”。重组，并明确：私募基金投资期限达到48个月的，第三方交易锁定期将由12个月缩短至6个月。“大多数私募股权投资基金的存续期为5至7年。此前，通过并购重组退出，锁定期至少为12个月，并限制后续减持的节奏。基金在很长一段时间里都处于忙碌状态。”周芬认为，“倒挂”政策将符合条件的资金锁定期缩短至6个月，大大加快了资金回收速度，提高了基金的整体回报率。薛红艳表示，“倒挂”政策将对民间投资基金给予明确的激励，直接缓解投资退出压力。长期来看，将显着提高资金回收循环效率。长期来看，通过建立市场化的激励机制，“越长越好”。 “投资期限越长，退出越容易”，这一政策积极引导民间投资基金成为企业成长过程中的耐心资本，吸引更多长期资金支持技术创新和实体产业融合。积极并购和市场重组的创新机制的引入，重塑了并购市场生态。第九条提出了加强并购改革、振兴并购市场的若干措施。 “六大并购”提出鼓励民间资本投资基金积极参与并购重组。 《重组办法》将鼓励依法设立的并购基金、股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金等私募投资基金参与上市公司并购重组。今年以来，并购成为私募股权投资基金战略布局的关键词。许多VC（风险投资）和PE（私募股权投资者）正在悄悄增设并购部门，为其投资项目探索并购退出机会。各地也纷纷推出产业并购基金。从今年年初开始，北京、上海、浙江等省份相继设立或发起新的产业并购基金，规模达数十亿至数百亿元，涵盖高端制造、生物医药、半导体等多个领域。例如，12月8日，上海市国资委就市十六届人大三次会议第1216号建议作出书面答复。他表示，今年将鼓励市属企业在国有国企改革、集成电路、生物医药、高端装备、民航航空等领域设立500亿元以上的国家并购基金阵列。商业航天、文化旅游与消费。并购不仅成为更多私募股权投资基金退出的可行选择，也与“并购重组”新理念产生共鸣。近年来，优质生产因并购基金的设立而增加，越来越多的地方政府引入产业资源，这一趋势已成为促进区域产业现代化和经济结构优化的重要战略。上市公司也密集设立价值数千万至数百亿的产业并购基金，目标瞄准低地经济、集成电路、储能等领域。例如，9月30日，南方电网储能南方电网有限公司宣布拟与南方电网私募股权基金管理有限公司、工银资本管理有限公司等合伙设立资本金10亿元的南方电网产业金融双碳（广州）股权投资基金（有限公司）。随着政策的大力落实，民间投资资金的退出通道将更加畅通，地方国资和上市公司预计将出现资金外流。公司设立的产业并购基金将加速耐心资金的流入，为并购市场注入长期活力。在薛红艳看来，“六大并购”的全面实施，将带动半导体、新材料等战略性新兴产业出现更多利用类似灵活工具进行产业整合的案例。我们希望继续优化并购审查流程，创新并购结算工具，更好地平衡扩大市场包容性与加强信息披露和风险防范，更好发挥资本市场并购重组重要渠道的作用。
（编辑：蔡青）